華安財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司(以下簡稱“華安保險(xiǎn)”)故事不斷。

一方面，年初放棄華安保險(xiǎn)股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的海航投資集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“海航投資”，000616.SZ)，近日擬再度增持華安保險(xiǎn)，根據(jù)公告披露，如果轉(zhuǎn)讓順利，海航投資及關(guān)聯(lián)方將最終持有華安保險(xiǎn)32.74%的股權(quán)。

另一方面，在此之前，華安保險(xiǎn)內(nèi)部已經(jīng)發(fā)生了微妙變化，其原董事長李光榮曾因“涉嫌行賄罪”被捕，2019年李光榮回歸華安保險(xiǎn)后，于當(dāng)年四季度轉(zhuǎn)任副董事長，目前，華安保險(xiǎn)董事長職位暫時(shí)空缺。

股權(quán)控制權(quán)和董事長位置的雙重懸疑，再度引發(fā)業(yè)界對(duì)華安保險(xiǎn)的關(guān)注。

繞道收購

海航投資為何低價(jià)時(shí)不購買華安保險(xiǎn)股權(quán)，而選擇股價(jià)偏高時(shí)費(fèi)周折買?

近日，海航投資公告表示，綜合多方因素，計(jì)劃繼續(xù)收購華安保險(xiǎn)部分股權(quán)，與海航資本集團(tuán)有限公司(以下簡稱“海航資本”)擬簽署《收購意向協(xié)議》，以收購海航資本持有的華安保險(xiǎn)7.74%股權(quán)。

據(jù)了解，其收購資金是以9.12億元銀行定期存單為質(zhì)押，為關(guān)聯(lián)方海航投資控股有限公司(以下簡稱“海投控股”)取得洛陽銀行9.12億元借款提供質(zhì)押擔(dān)保，質(zhì)押資金用于海航投資對(duì)華安保險(xiǎn)的股權(quán)收購。

海航投資稱，其在2019年8月提前為關(guān)聯(lián)方就本次收購提供了擔(dān)保。截至2019年12月31日，擔(dān)保責(zé)任尚未完全解除。海航投資年報(bào)顯示，截至2019年末，海航投資貨幣資金17.04億元，其中受限資金9.12億元，受限原因系銀行借款質(zhì)押擔(dān)保。

年報(bào)顯示，海航投資此次股權(quán)收購所涉違規(guī)擔(dān)保金額占其近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的20.91%，其對(duì)海航投資控股有限公司(以下簡稱“海航投控”)違規(guī)擔(dān)保共五筆，四筆仍在擔(dān)保期內(nèi)，擔(dān)保到期日分別為：2022年5月7日、2020年8月29日、2020年9月11日、2020年11月27日。上述擔(dān)保構(gòu)成關(guān)聯(lián)擔(dān)保，尚未通過股東大會(huì)審議。

海航投資為何不直接用9.12億元收購華安保險(xiǎn)7.74%的股權(quán)，而要繞一圈通過先為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的方式?記者致函海航投資，截至發(fā)稿未有回復(fù)。

據(jù)了解，華安保險(xiǎn)成立于1996年，為一家總部在深圳的老牌中型險(xiǎn)企，在全國有31家省級(jí)分公司。2019年華安保險(xiǎn)總資產(chǎn)184億元，凈資產(chǎn)50.1億元，經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入136億元，凈利潤1.59億元。

盡管早在2015年將主營業(yè)務(wù)范圍由房地產(chǎn)變成“項(xiàng)目投資、管理及咨詢”，海航投資主要營業(yè)收入仍為房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。海航投資去年?duì)I業(yè)收入為2.1億元，營業(yè)收入規(guī)模較小。以按收購比例7.74%計(jì)算，華安保險(xiǎn)對(duì)應(yīng)營業(yè)收入比例占海航投資2019年度營業(yè)收入占比達(dá)493.25%。

值得注意的是，若按9.12億元的對(duì)價(jià)來計(jì)算，其擬收購華安保險(xiǎn)7.74%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)的是16254萬股，海航投資此次收購的價(jià)格則接近5.6元/每股，遠(yuǎn)高于其所在年初放棄3.49元/每股的優(yōu)先購買權(quán)。

彼時(shí)，由于海航投資是華安保險(xiǎn)老股東，持有7.14%股權(quán)。根據(jù)華安保險(xiǎn)《公司章程》規(guī)定，海航投資擁有華安保險(xiǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)。2019年底，華安保險(xiǎn)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜向海航投資征求意見，要求在2020年1月16日前對(duì)該通知進(jìn)行回復(fù)。但海航投資表示經(jīng)公司研究決策，擬放棄優(yōu)先購買權(quán)。

海航投資為何低價(jià)時(shí)不購買華安保險(xiǎn)股權(quán)，而選擇股價(jià)偏高時(shí)費(fèi)周折買?某上市公司資本部總經(jīng)理認(rèn)為，一般出現(xiàn)這樣的情況，無外乎幾個(gè)原因，一是利益輸送;二是規(guī)避監(jiān)管。

不過也有投資者認(rèn)為，海航投資此時(shí)購買華安保險(xiǎn)股權(quán)也是解決違規(guī)擔(dān)保的一個(gè)途徑，相當(dāng)于海航投資替大股東還了債，海航資本給了上市公司對(duì)等的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

曲折轉(zhuǎn)讓史

渤海金控增持華安保險(xiǎn)計(jì)劃同樣并未成功。

2011年1月，華安保險(xiǎn)增資擴(kuò)股引入新的戰(zhàn)略投資者海航資本和海航酒店，其中海航資本認(rèn)購股份17500萬股，持股比例12.5%，認(rèn)購金額為87500萬元(折合5元/股);海航酒店認(rèn)購1億股，持股比例7.14%，認(rèn)購金額5億元，兩家公司合計(jì)持股19.64%，這一方案于2011年5月經(jīng)原保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，而華安保險(xiǎn)的注冊(cè)資本也由9億元變更到了14億元。2012年，華安保險(xiǎn)增資其注冊(cè)資本由14億元增至21億元。

2015年，海航投資曾擬通過非公開發(fā)行股票募集資金的方式收購華安保險(xiǎn)19.643%股權(quán)。

2015年8月17日，原保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，同意海航資本將持有的華安保險(xiǎn)12.5%股份、海航酒店將所持有的7.74%轉(zhuǎn)讓給海航投資。受讓后，海航資本、海航酒店退出，不再持有華安保險(xiǎn)的股份。

不過此事終未獲成功。海航投資僅收獲以自有資金收購的海航酒店所持有7.74%股份，海航資本所持華安保險(xiǎn)股權(quán)并未轉(zhuǎn)讓。

而在2016年7月，海航資本的關(guān)聯(lián)公司渤海金控(后更名渤海租賃，000415.SZ)發(fā)布公告表示，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買華安保險(xiǎn)31020萬股，占比14.77%，收購價(jià)格為16.99億元(折合5.47元/股)。

不過渤海金控增持華安保險(xiǎn)計(jì)劃同樣并未成功，原保監(jiān)會(huì)于2016年12月發(fā)布的《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法(征求意見稿)》中規(guī)定，“保險(xiǎn)公司的單一股東持股比例不得超過保險(xiǎn)股權(quán)的1/3(關(guān)聯(lián)股東持股比例合并計(jì)算)”，若渤海金控收購14.77%股權(quán)成功，則海航資本集團(tuán)的三家關(guān)聯(lián)公司將合計(jì)持有華安保險(xiǎn)約34.41%的股份。故而在2017年渤海金控發(fā)

布公告，終止了收購華安保險(xiǎn)14.77%的股權(quán)。

2019年11月16日，海航投資關(guān)聯(lián)方海南航空控股股份有限公司(簡稱“海航控股”，600221.SH)的子公司廣西北部灣航空擬分別以34900萬元、30991.2萬元、55480.53萬元、9527.7萬元的價(jià)格分別受讓海航資本、廣州市百澤實(shí)業(yè)有限公司、北京國華榮網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、廣州市鑫中業(yè)投資有限公司持有華安保險(xiǎn)4.76%、4.23%、7.57%和1.3%的股權(quán)，交易金額共計(jì)13.08億元，交易完成后，北部灣航空將持有華安保險(xiǎn)17.86%股權(quán)。

若此次海航控股旗下的北部灣航空成功購得華安保險(xiǎn)17.86%，再加上海航投資持有的14.88%，幾家海航關(guān)聯(lián)公司將合計(jì)持有華安保險(xiǎn)32.74%，離監(jiān)管規(guī)定的“三分之一股權(quán)紅線”僅一步之遙。

李光榮擔(dān)任戰(zhàn)投委員

如此重要的經(jīng)營分析會(huì)，總裁童清卻并未出席。

目前華安財(cái)險(xiǎn)董事會(huì)戰(zhàn)略和投資決策委員會(huì)委員共有三名，一名是于2019年三季度已經(jīng)卸任董事長一職的李光榮，另外兩名分別是徐軍和金川，均有海航方面的工作背景。其中，徐軍還擔(dān)任董事會(huì)提名薪酬委員會(huì)委員、董事會(huì)預(yù)算管理委員會(huì)委員、董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)委員。

知情人士告訴記者，華安財(cái)險(xiǎn)官網(wǎng)雖然標(biāo)注總裁童清全面主持日常經(jīng)營管理工作，主管行政管理、人力資源、資產(chǎn)管理中心和北京代表處，但是并未負(fù)責(zé)華安財(cái)險(xiǎn)的保險(xiǎn)業(yè)務(wù)經(jīng)營工作，而是由曾經(jīng)在海航資本工作過的張學(xué)清主持日常經(jīng)營管理，并分管計(jì)劃財(cái)務(wù)、營銷管理、電子商務(wù)。人身險(xiǎn)和財(cái)產(chǎn)險(xiǎn)也是由曾任海航集團(tuán)多個(gè)重要職務(wù)、現(xiàn)任華安財(cái)險(xiǎn)副董事長、執(zhí)行董事徐軍分管。

有知情人士向《中國經(jīng)營報(bào)》記者透露，2020年4月21日，華安財(cái)險(xiǎn)召開2020年一季度經(jīng)營分析會(huì)議，該會(huì)議由副總裁廖小衛(wèi)主持，常務(wù)副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)張學(xué)清發(fā)表講話。

在該會(huì)議上，張學(xué)清分析了華安財(cái)險(xiǎn)目前在經(jīng)營過程中存在的不足，并就2020年重點(diǎn)工作計(jì)劃提出要求。會(huì)議還對(duì)華安財(cái)險(xiǎn)2019年全年及2020年一季度經(jīng)營情況進(jìn)行了數(shù)據(jù)通報(bào)及運(yùn)營管理分析，并就2020年度各產(chǎn)品條線二季度工作重點(diǎn)及要求進(jìn)行部署安排，統(tǒng)一華安財(cái)險(xiǎn)發(fā)展步調(diào)。

不過，如此重要的經(jīng)營分析會(huì)，總裁童清卻并未出席。上述知情人士進(jìn)一步稱，“童總一直以來均未參加公司季度經(jīng)營分析會(huì)。”

針對(duì)上述現(xiàn)象，華安財(cái)險(xiǎn)方面回復(fù)記者稱，自2010年以來，童清擔(dān)任總裁職務(wù)，并根據(jù)《公司章程》《總裁工作細(xì)則》等的有關(guān)規(guī)定，勤勉履行其作為總裁的職權(quán)，具體包括主持公司日常行政、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)管理工作等的職權(quán);而副總裁均由總裁提名，并對(duì)總裁負(fù)責(zé)，協(xié)助總裁工作。公司經(jīng)營班子成員的分工和職責(zé)由總裁確定。總裁可根據(jù)副總裁個(gè)人能力以及過往履歷經(jīng)驗(yàn)，安排其分管的領(lǐng)域及具體職責(zé)。(作者：宋文娟陳晶晶)