不管是初創(chuàng)期企業(yè)融資還是企業(yè)Pre-IPO籌備上市階段，都繞不開企業(yè)股權(quán)的架構(gòu)設(shè)計問題。合理的企業(yè)股權(quán)架構(gòu)不僅能穩(wěn)定管理團隊，助推企業(yè)持續(xù)順利地發(fā)展，也是企業(yè)能否順利IPO的前提。那么企業(yè)在IPO前該如何進行股權(quán)頂層設(shè)計，如何搭建境內(nèi)境外不同的上市股權(quán)架構(gòu)呢？

5月13日-14日，由西安高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管委會主辦，清科創(chuàng)業(yè)學院承辦，西高投·金服時空、西高投·華龍會、絲路人才大市場協(xié)辦的專題培訓在西安高新區(qū)神州數(shù)碼科技園絲路人才大市場舉行。本次培訓以“IPO上市第一步——股權(quán)那些事兒”為主題，由清科創(chuàng)業(yè)學院特邀世輝律師事務(wù)所和普華永道的多位實戰(zhàn)型專家擔任培訓導師，重點圍繞股權(quán)架構(gòu)與企業(yè)經(jīng)營發(fā)展、擬上市企業(yè)的股權(quán)頂層設(shè)計、股權(quán)重組的稅務(wù)實操和股權(quán)激勵的構(gòu)建及影響等內(nèi)容，為西安高新區(qū)企業(yè)董秘及證券事務(wù)代表提供了企業(yè)上市過程中如何進行股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的系統(tǒng)課程講解。

本次專題培訓為期兩天，延續(xù)了西安高新區(qū)專題培訓的常規(guī)設(shè)置。其中第一天的課程由世輝律師事務(wù)所的3位資深律師擔任培訓導師，分別圍繞“紅籌架構(gòu)搭建與境外上市簡介”、“企業(yè)境內(nèi)上市股權(quán)架構(gòu)設(shè)計與規(guī)范運營要點”、“股權(quán)融資視角下的公司治理與股東權(quán)利安排”和“產(chǎn)學研轉(zhuǎn)化常見法律問題”等四個主題展開講解。

5月13日上午的課程由世輝律師事務(wù)所合伙人梁宏俊主講。梁宏俊老師畢業(yè)于復旦大學，擁有法律碩士和微電子學士雙學位，擅長各類復雜交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計、疑難問題的處理及資本市場法律政策和實務(wù)問題的研究。梁老師的主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域包括境內(nèi)外資本市場、上市公司并購重組、創(chuàng)業(yè)投資及私募股權(quán)投資、兼并收購，被著名法律評級機構(gòu)Legal Band評為2021年度、2020年度中國頂級律所排行榜資本市場領(lǐng)域頂級律師，曾入選著名法律評級機構(gòu)Legal Band 2016年度中國律界俊杰三十強榜單。在上午的課程中，梁宏俊老師首先重點介紹了紅籌架構(gòu)、境外上市及上市模式、搭建紅籌架構(gòu)重組步驟及注意事項等內(nèi)容。梁老師認為，企業(yè)選擇境外上市有助于提高企業(yè)國際曝光率、建立國際化運營平臺、提高上市成功率、拓寬業(yè)務(wù)渠道資源等。梁宏俊老師介紹企業(yè)境外上市有VIE結(jié)構(gòu)和股權(quán)紅籌結(jié)構(gòu)等不同模式可以選擇，比如港股上市就可以選擇H股模式或紅籌模式。梁宏俊老師還分別介紹了搭VIE重組和搭建股權(quán)紅籌重組操作的不同步驟。同時，梁宏俊老師告訴大家，企業(yè)在境外上市過程中會遇到ODI審批、37號文登記、資金周轉(zhuǎn)及稅務(wù)等不同挑戰(zhàn)，需要企業(yè)一一克服。在第二部分的內(nèi)容中，梁宏俊老師重點講解了企業(yè)境內(nèi)上市股權(quán)架構(gòu)設(shè)計與規(guī)范運營的要點，主要圍繞境內(nèi)上市股權(quán)架構(gòu)設(shè)計、注冊制改革下的企業(yè)上市和注冊制下企業(yè)上市中的運營法律風險控制等內(nèi)容展開。梁老師告訴大家，新經(jīng)濟創(chuàng)業(yè)企業(yè)有“一百種”死法，很多公司并非死于外部競爭，而是死于內(nèi)部分配，企業(yè)想要獲得穩(wěn)定的發(fā)展環(huán)境，科學的股權(quán)結(jié)構(gòu)是前提。5月13日下午的課程主題為《擬上市企業(yè)的股權(quán)頂層設(shè)計》，主要由世輝律師事務(wù)所的兩位合伙人擔任主講導師，他們分別是林慕喬老師和王睿老師。

林慕喬老師擁有香港中文大學法學碩士和中國政法大學法學學士學位，專注于為美國、中國和歐洲客戶的國際公司和商業(yè)事務(wù)（例如并購、境內(nèi)和境外的外商直接投資和其他綜合公司事務(wù)）及私募股權(quán)投資項目提供咨詢服務(wù)。在跨境并購、私募股權(quán)融資和外商投資領(lǐng)域擁有豐富的經(jīng)驗，并主辦了諸多有影響力的項目，代表性項目包括京東、英國石油（BP）、美敦力（Medtronic）、富達（Fidelity）、濟峰資本、保時捷（Porsche）、AIG、武岳峰資本、中國人壽等跨國公司和知名私募投資機構(gòu)的境內(nèi)外投資項目。王睿老師擁有哈佛大學法學碩士和北京大學法學學士學位，從事跨境投融資、私募股權(quán)投資、外資基金和房地產(chǎn)投融資項目，并在產(chǎn)學研成果轉(zhuǎn)化和企業(yè)合規(guī)方面擁有豐富經(jīng)驗。為很多高校和研究機構(gòu)的產(chǎn)學研轉(zhuǎn)化項目提供知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)化和作價出資、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計、創(chuàng)始科學家團隊激勵設(shè)計等方面的法律服務(wù)，并為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供包括股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計、融資、合規(guī)等方面的全程法律服務(wù)。林慕喬老師的主講內(nèi)容是“股權(quán)融資視角下的公司治理與股東權(quán)利安排”，主要圍繞“什么是股權(quán)融資”、“股權(quán)融資下的公司治理”和“股權(quán)融資下的投資人優(yōu)先權(quán)”三部分內(nèi)容展開。林老師指出，與債權(quán)融資相比，股權(quán)融資具有不同于債權(quán)融資的財務(wù)風險、控制權(quán)影響和對企業(yè)未來發(fā)展影響，比如經(jīng)常出現(xiàn)投資人或投資人董事對公司重大事項具有一票否決權(quán)的情況。在股權(quán)融資下，投資人會要求一系列的優(yōu)先權(quán)，比如優(yōu)先認購權(quán)、反稀釋權(quán)、回購權(quán)、清算優(yōu)先權(quán)、拖售權(quán)、信息權(quán)及檢查權(quán)等權(quán)利。

王睿老師的主講內(nèi)容是“產(chǎn)學研轉(zhuǎn)化常見法律問題”，主要圍繞“技術(shù)成果轉(zhuǎn)化和職務(wù)技術(shù)成果的基本概念”、“國有單位內(nèi)部審批程序”、“科技成果作價出資特別事項”和“人事”等內(nèi)容展開。其中在科技成果作價出資的問題上，王睿老師結(jié)合案例對作價出資程序、持股比例分配、高等院校和國家設(shè)立的研發(fā)機構(gòu)技術(shù)成果作價出資的幾種模式、出資方式、出資時限、股東職責與分工、特殊法律風險等內(nèi)容做了詳細講解。5月14日的課程則主要由普華永道的李慧穎和李欣芮兩位資深專家擔任主講導師。李慧穎老師是普華永道稅務(wù)總監(jiān)，在中國企業(yè)國內(nèi)上市和海外上市的架構(gòu)搭建、走出去跨境投資和并購的控股架構(gòu)搭建、境內(nèi)和境外運營架構(gòu)搭建等方面有豐富的稅務(wù)實操經(jīng)驗。李欣芮老師普華永道股權(quán)激勵研究小組高級經(jīng)理、寧波股轉(zhuǎn)交易中心特聘專家，在高管薪酬和股權(quán)激勵咨詢領(lǐng)域擁有豐富經(jīng)驗，曾就職于BAT集團長期激勵專家組。擅長股權(quán)架構(gòu)、薪酬規(guī)劃、人員激勵方案設(shè)計與實施、資本運作規(guī)劃、上市掛牌前股改及股權(quán)梳理各項工作，服務(wù)過包括世界五百強集團、TMT行業(yè)、金融服務(wù)業(yè)、制造業(yè)等不同企業(yè)在初創(chuàng)階段、成長階段、擬上市階段及上市后的股權(quán)方案策劃。

上午的課程則由李欣芮老師主講《股權(quán)激勵的構(gòu)建及影響》，主要圍繞“股權(quán)激勵計劃構(gòu)建總覽”、“股權(quán)激勵頂層設(shè)計基本原則”、“股權(quán)激勵在企業(yè)實際經(jīng)營過程中的實踐”、“股權(quán)激勵的使用對公司財稅成本的影響”和“股權(quán)激勵方案的合法合規(guī)性”等內(nèi)容展開講解。李欣芮老師認為股權(quán)激勵思考角度應(yīng)當體現(xiàn)“奮斗者”導向，從業(yè)績理念、管控模式、利益一致、吸引和保留人才、協(xié)同考慮、團隊治理的角度去思考股權(quán)激勵機制。在進行股權(quán)頂層設(shè)計時應(yīng)遵循合理的股東控制權(quán)、合適的治理結(jié)構(gòu)和股權(quán)激勵平臺建立等基本原則，并可以根據(jù)公司是否明確上市來設(shè)計不同的股權(quán)激勵方案，比如直接持股和間接持股模式的選擇。

下午李慧穎老師的課程主題是《企業(yè)重組稅務(wù)實務(wù)解析》，主要針對不同企業(yè)重組過程中的涉稅問題進行了詳細講解，包括“創(chuàng)始人的境內(nèi)上市架構(gòu)”、“紅籌/VIE架構(gòu)搭建的稅務(wù)考慮”、“境內(nèi)重組的稅務(wù)問題”和“間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓”等內(nèi)容。在境內(nèi)重組的稅務(wù)問題上，李慧穎老師針對股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并及分立以及資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)等不同形式下的涉稅問題做了充分解析。李老師告訴大家，要特別注意特殊性稅務(wù)處理的判斷邏輯并做好相應(yīng)的方案。同時，在面對間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題時，李慧穎老師重點講解了國家稅務(wù)總局7號公號的適用。授課環(huán)節(jié)結(jié)束后，李欣芮老師和李慧穎老師還專程為同學們提出的關(guān)于股權(quán)激勵中涉及到了財稅、合法合規(guī)性的各種問題進行了詳細的解答。本次培訓開啟了西安高新區(qū)系列專題培訓的5月課程，由清科創(chuàng)業(yè)（1945.HK）旗下創(chuàng)投領(lǐng)域?qū)I(yè)實戰(zhàn)派創(chuàng)業(yè)服務(wù)機構(gòu)清科創(chuàng)業(yè)學院承辦，旨在為西安的創(chuàng)業(yè)者提供優(yōu)質(zhì)的創(chuàng)業(yè)培訓與服務(wù)。本次培訓對成熟期企業(yè)發(fā)展過程中的股權(quán)頂層設(shè)計和稅務(wù)問題的實操進行了升級培訓，對企業(yè)董秘和證券事務(wù)代表的日常工作提供了更多指導性的意見，歡迎大家持續(xù)關(guān)注、積極參加后續(xù)的專題培訓。