三名董事、兩名高管，在同一天申請辭職。5名高管同時(shí)辭職，讓奧園美谷(000615.SZ)董事會(huì)突然遭遇大洗牌。

奧園美谷12月29日披露，包括董事長在內(nèi)的三名董事，總裁胡冉等兩名高管，因工作調(diào)整原因，向公司申請辭職。加上此前辭職的一名董事、執(zhí)行總裁，半個(gè)多月來，奧園美谷已有6名高管辭職，其中4人為董事，而其董事會(huì)只有9名董事。

不算兩名高管，辭職的4名董事在任期間，奧園美谷與大股東控制的企業(yè)發(fā)生了大量關(guān)聯(lián)交易。去年6月，地產(chǎn)商奧園集團(tuán)入主后，即著手剝離上市公司地產(chǎn)業(yè)務(wù)。今年8月，以約10億元的價(jià)格，獲得奧園美谷的70余萬平方米土地儲備，僅過了不到三個(gè)月，就以資金緊張為由，要求延期支付剩余的4億余元轉(zhuǎn)讓款。

剝離地產(chǎn)的同時(shí)，奧園美谷開始向醫(yī)美轉(zhuǎn)型，并出資超過7億元，對外收購醫(yī)美資產(chǎn)，而這些交易中，奧園集團(tuán)方面的身影也不時(shí)出現(xiàn)。雖然醫(yī)美轉(zhuǎn)型初見成效，但在陷入流動(dòng)性困境的大股東面前，奧美醫(yī)療儼然已經(jīng)成為輸血管道。就在12月初，公司還以醫(yī)美業(yè)務(wù)需要，向?qū)嶋H控制人名下企業(yè)，購買價(jià)值近8000萬元的房產(chǎn)。

董事會(huì)大洗牌

根據(jù)奧園美谷29日晚間披露， 因工作調(diào)整，董事長馬軍、董事陳勇，分別申請辭去各自擔(dān)任的董事長、董事，以及在董事會(huì)各專門委員會(huì)職務(wù)，獨(dú)董張樹軍則因個(gè)人原因申請辭職。同時(shí)，總裁胡冉、執(zhí)行總裁范時(shí)杰也一同申請辭去現(xiàn)任職務(wù)。辭職后，馬軍、陳勇、張樹軍將不再在公司任職。

而在此前的12月13日，時(shí)任奧園美谷董事、執(zhí)行總裁申司昀，也以個(gè)人原因辭職。由于截至目前，短短半個(gè)多月的時(shí)間里，先后辭職的董事人數(shù)，在該公司董事會(huì)中所占比例已經(jīng)達(dá)到三分之二。不算胡冉、范時(shí)杰兩名高管，其近一個(gè)月辭職的董事占比也超過四成。

除了張樹軍，馬軍、陳勇、申司昀全部來自奧園美谷大股東奧園集團(tuán)，資料顯示，馬軍出生于1976年，擁有超過20年的房地產(chǎn)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)入奧園美谷前，為中國奧園執(zhí)行董事、營運(yùn)總裁，奧園集團(tuán)(廣東)有限公司董事長、總裁等職務(wù)。陳勇、申司昀則分別為奧園集團(tuán)副總裁、韶關(guān)區(qū)域公司總經(jīng)理。

辭職的六名董事、高管中，馬軍、陳勇、申司昀、張樹軍任職時(shí)間均未過半。在去年7月15日的臨時(shí)股東大會(huì)上，前述四人同時(shí)被選舉為奧園美谷董事，任期截至2023年7月15日結(jié)束，目前距離任期結(jié)束還有一大半時(shí)間。

奧園美谷前身為京漢股份，主業(yè)是房地產(chǎn)開發(fā)。上述辭職董事進(jìn)入奧園美谷董事會(huì)，源于該公司股權(quán)重組。去年6月，奧園集團(tuán)全資子公司深圳奧園科星投資有限公司(下稱“奧園科星”)受讓29.302%、成為控股股東后，馬軍等人隨之進(jìn)入該公司董事會(huì)。

入主不到一年，多名代表大股東的董事先后掛冠而去，是否會(huì)動(dòng)搖奧園集團(tuán)在上市公司的控制權(quán)?

奧園美谷公告稱， 胡冉、范時(shí)杰辭去現(xiàn)任高管職務(wù)后，去年11月開始擔(dān)任的董事職務(wù)仍將保留。其中，胡冉接替馬軍擔(dān)任董事長，范時(shí)杰則接任總裁。同時(shí)，該公司還提名現(xiàn)任副總裁、董秘蔣南，以及財(cái)副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)的林斌魏董事候選人。

不同于馬軍等人，胡冉、范時(shí)杰雖然也來自奧園集團(tuán)，但并沒有太多地產(chǎn)背景，與大股東的淵源也相對較淺。資料顯示，胡冉職業(yè)經(jīng)歷集中在銀行、財(cái)務(wù)領(lǐng)域，沒有地產(chǎn)從業(yè)經(jīng)歷，范時(shí)杰則是學(xué)者出身，曾任北京師范大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師。進(jìn)入奧園集團(tuán)后，曾任奧園科技集團(tuán)有限公司副總裁、廣東奧園城市更新集團(tuán)有限公司副總裁等職。

而蔣南、林斌兩名候選董事，也與地產(chǎn)行業(yè)交集不多。蔣南雖有金融街、泰禾集團(tuán)等地產(chǎn)企業(yè)從業(yè)經(jīng)歷，但主要從事證券事務(wù)工作，進(jìn)入中國奧園后則負(fù)責(zé)品牌，去年7月開始擔(dān)任奧園美谷董秘、副總裁。另一候選董事林斌，則是一名注冊會(huì)計(jì)師和稅務(wù)師，在多家稅務(wù)、審計(jì)機(jī)構(gòu)和企業(yè)從事財(cái)務(wù)工作。去年7月以后任奧園美谷財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總裁。

巨額關(guān)聯(lián)交易

雖然任職時(shí)間不長，但馬軍等人任期內(nèi)，奧園美谷與奧園集團(tuán)方面進(jìn)行了大量關(guān)聯(lián)交易。其中最大的一筆是剝離上市公司地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

今年8月，奧園美谷在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌京漢置業(yè)集團(tuán)、北京養(yǎng)嘉健康管理有限公司100%股權(quán)，以及蓬萊華錄京漢養(yǎng)老服務(wù)有限公司35%股權(quán)。

轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)特別是京漢置業(yè)，是奧園美谷收入主要來源。2020年，轉(zhuǎn)讓的三家公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入，在該公司的占比分別達(dá)到80.09%、86.22%、80.11%。

公開披露信息顯示，截至2020年12月底，京漢置業(yè)總資產(chǎn)75億元，總負(fù)債55.8億元，凈資產(chǎn)19.2億元，全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入15.9億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤1.27億元，同比均出現(xiàn)較大下滑。

但京漢置業(yè)最有價(jià)值的資產(chǎn)，是名下?lián)碛械拇罅客恋?。截至去年底，該公司在雄安環(huán)北京區(qū)域擁有7.4萬平方米土地儲備，同時(shí)還持有雄安環(huán)北京核心區(qū)以外的土地儲備57.39 萬平方米，另外在張家界持有文旅、康養(yǎng)土地儲備占地面積9.14萬平方米。數(shù)據(jù)顯示，該公司的資產(chǎn)值，僅土地儲備賬面價(jià)值就在40億元左右。

然而，在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時(shí)，奧園美谷并未對京漢置業(yè)的資產(chǎn)按照資產(chǎn)價(jià)值評估，而是按照股權(quán)資產(chǎn)進(jìn)行評估。三家公司股權(quán)的最終評估值為20.05億元。剔除京漢置業(yè)10億元分紅后，最終交易價(jià)10.2億元。

盡管如此，今年6月下旬公開掛牌后，不到一個(gè)月，就被深圳市凱弦投資有限責(zé)任公司(下稱“凱弦投資”)摘牌。但該公司卻稱，掛牌期間只征集到了一家意向受讓方。但實(shí)際上， “勉強(qiáng)”受讓的凱弦投資，是奧園美谷的關(guān)聯(lián)方，由奧園廣東全額出資。

奧園美谷的這一做法，引起了交易所關(guān)注。今年8月，深交所下發(fā)問詢函，要求該公司說明是否存在設(shè)置不合理的掛牌條件，以致無法尋求除關(guān)聯(lián)方外的其他受讓方的情形，以及是否充分保障上市公司利益和中小股東合法權(quán)益。

因此，交易標(biāo)的全部資產(chǎn)交割已經(jīng)完成，被申請人應(yīng)于2021年11月30日前支付轉(zhuǎn)讓京漢置業(yè)100%股權(quán)剩余的40%價(jià)款即人民幣 40,339.92萬元，應(yīng)于2022年2月4日前向申請人支付轉(zhuǎn)讓蓬萊華錄 35%股權(quán)的剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款即人民幣460萬元。

按照約定，上述轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)交割完成后十個(gè)工作日內(nèi)，須支付60%轉(zhuǎn)讓款，交割完成后三個(gè)月內(nèi)，將全部轉(zhuǎn)讓款支付完畢。8月30日、11月4日，京漢置業(yè)、蓬萊華錄的產(chǎn)權(quán)變更登記已完成。因此，凱弦投資應(yīng)在11月30日前，支付剩余的京漢置業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4.03億元。

不料，資產(chǎn)到手后，凱弦投資卻無力支付余款。今年下半年以來，奧園美谷間接大股東中國奧園陷入流動(dòng)性危機(jī)，總額60億元左右的理財(cái)產(chǎn)品和多筆境內(nèi)外債券，出現(xiàn)兌付危機(jī)。

奧園美谷11月26日公告稱，受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，房地產(chǎn)市場整體下行，凱弦及股東方地產(chǎn)項(xiàng)目銷售回款的金額和速度都不及預(yù)期，且資金使用限制較多，因此無法按期支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。奧園美谷12月21日披露，已為此提起仲裁，要求凱弦投資支付余款4.07億元，目前仲裁機(jī)構(gòu)已經(jīng)受理。

更為嚴(yán)重的是，雖然資產(chǎn)已經(jīng)過戶，但奧園美谷仍在提供擔(dān)保。根據(jù)雙方約定，在轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)股權(quán)交割日，奧園美谷仍在為其金融機(jī)構(gòu)債務(wù)提供擔(dān)保，則交割后3個(gè)月內(nèi)，仍將由該公司擔(dān)保，但期限過后，將不再提擔(dān)保。但在提起仲裁時(shí)，奧園美谷提供的上述擔(dān)保仍未解除。截至12月13日，涉及擔(dān)保總額13.1億元。

能否依靠醫(yī)美走出困境

剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的同時(shí)，奧園美谷還將主營業(yè)務(wù)向醫(yī)美專業(yè)，并斥巨資對外進(jìn)行收購。

公開披露顯示，今年4月，奧園美谷作價(jià)6.96億元，收購了醫(yī)美企業(yè)浙江連天美企業(yè)管理有限公司(下稱“連天美”)55%股權(quán)，并在10月以3000萬元，收購了廣東奧若拉健康管理咨詢有限公司(下稱“奧若拉”)全部股權(quán)。

今年上半年，奧園美谷醫(yī)美收入1.56億元，占比13.33%，本報(bào)告期公司收購的浙江連天美企業(yè)管理有限公司二季度并表帶來正向貢獻(xiàn)，新增醫(yī)療美容服務(wù)收入1.56億元。今年3月，對價(jià)6.96億元。

2020年，奧園美谷營業(yè)收入19.87億元，凈利潤-1.35億元，同比大幅下降36.92%、1214.58%。地產(chǎn)業(yè)務(wù)剝離后，今年前三季度，該公司營收降14.4億元，同比下降1.3%，但凈利潤1.6億元，同比增長319.27%。半年報(bào)顯示，上半年醫(yī)美業(yè)務(wù)已經(jīng)貢獻(xiàn)收入1.56億元，占比13.3%。

借著轉(zhuǎn)型醫(yī)美，奧園美谷今年上半年股價(jià)大幅飆升，從最低的4.95元，一路上揚(yáng)至最高的29.95元，累計(jì)上漲達(dá)25元，對應(yīng)漲幅超過5倍。

但在大股東陷入債務(wù)困境、醫(yī)美監(jiān)管趨嚴(yán)的背景下，讓奧園美谷的醫(yī)美轉(zhuǎn)型橫生變數(shù)。6月10日，國家衛(wèi)健委等八部委聯(lián)合發(fā)布通知，聯(lián)合打擊非法醫(yī)療美容服務(wù)，規(guī)范醫(yī)療美容服務(wù)信息和醫(yī)療廣告行為等。10月11日，國家藥監(jiān)局又出臺措施，加強(qiáng)網(wǎng)絡(luò)銷售化妝品監(jiān)督管理，嚴(yán)厲打擊利用網(wǎng)絡(luò)銷售違法化妝品行為。

不僅如此，醫(yī)美轉(zhuǎn)型剛剛開始，就開始為大股東輸血。奧園醫(yī)美進(jìn)行的上述兩起收購，同樣涉及關(guān)聯(lián)交易。披露顯示，奧若拉原由奧園美谷實(shí)際控制人郭梓文名下企業(yè)控制。收購連天美時(shí)，交易對手之一廣東欣粵容產(chǎn)業(yè)投資有限公司(下稱“欣粵容”)，也是郭梓文實(shí)際控制企業(yè)。2020年3月取得標(biāo)的公司連天美5%的股權(quán)。

不僅如此，奧園醫(yī)美還在12月1日披露，因業(yè)務(wù)需要，擬以5307萬元、2638萬元的價(jià)格，向廣州市萬貝投資管理有限公司、廣州奧譽(yù)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司購買三間商鋪。而向前者購買的商鋪，正是廣州奧若拉醫(yī)療美容門診部有限公司門店，向后者購買的兩間則計(jì)劃用于拓展輕醫(yī)美門店。而兩者均由公司實(shí)際控制人控制。

董事會(huì)大洗牌后，新的管理層能否帶來新的改變，也是未知之?dāng)?shù)。

自今年6月1日創(chuàng)出歷史新高以來，奧園美谷股價(jià)便遭遇連續(xù)下殺。12月30日，其股價(jià)報(bào)收于10.63元，較最高點(diǎn)已下跌19.32元，累計(jì)跌幅超過64%，總市值蒸發(fā)近150億元。

早在今年5月22日，奧園美谷就披露了董事、高管增持計(jì)劃，其中胡冉擬增持5000萬元，范時(shí)杰、徐巍各增持1000萬元，董秘蔣南、財(cái)務(wù)總監(jiān)林斌各擬增持100萬元。但截至11月22日，胡冉僅增持118萬元，范時(shí)杰、徐巍也只增持100.7萬元、119.5萬元。